Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Купить готовую фирму в Польше: плюсы и минусы

Распространенным способом начать свое дело на территории Республики Польша является приобретение в собственность уже зарегистрированной ранее фирмы. Такой шаг иногда и в самом деле оправдан, тем не менее содержит целый ряд рисков, которые потенциальному покупателю необходимо учитывать.

Поэтому давайте проанализируем основные преимущества и недостатки покупки общества в Польше.

Прежде всего стоит обратить внимание на причины, побуждающие покупать уже зарегистрированные предприятия, а не регистрировать собственные.

Их несколько:

– необходимо приобрести действующий бизнес в Польше (кафе, ресторан, гостиницу, производство и т. д.), однако он оформлен на действующего субъекта хозяйствования. Замена собственника фирмы является самым оптимальным способом покупки работающего бизнеса;

– для начала бизнеса необходимо получить лицензии в кратчайшие сроки, или статус плательщика НДС (VAT), или регистрацию на таможне (EORI), или же просто нужно начать работу сейчас, а времени/возможности проходить все регистрационные процедуры нет. Вариант выхода из ситуации – приобрести готовую фирму с необходимыми "опциями";

– потенциальные контрагенты предпочитают работать с фирмой, которая уже некоторое время работает, и относятся с недоверием к новообразованным компаниям. Покупка ранее зарегистрированной фирмы решает данную проблему.

Из изложенного следует, что в большинстве случаев основным преимуществом покупки действующей компании перед регистрацией собственной является избежание длительного срока регистрационных и разрешительных процедур в Польше. Действительно, регистрация фирмы в Польше на сегодняшний день занимает в среднем около 3-4 недель. Получение статуса плательщика НДС (VAT) – почти 2 мес., регистрация фирмы на таможне (EORI) – 1-2 мес. Получение необходимого разрешения или лицензии – от 1 мес. (в зависимости от вида разрешительного документа).

Если в продаже имеется фирма, у которой уже есть необходимые "опции", – это выход, однако, как уже отмечалось, с теми или иными рисками.

Прежде всего речь идет о возможных проблемных вопросах фирмы, которые могут перейти к вам при ее покупке: неуплаченные налоги, социальные платежи, невыплаченная зарплата, непогашенная задолженность контрагентам, штрафы, не представленная вовремя отчетность и т. д.

Как обезопасить себя от таких проблем при покупке действующей фирмы в Польше? Универсального, единого и надежного способа не существует. Лучше всего обратиться к специалистам (бухгалтерам и юристам) и провести аудит деятельности фирмы, в том числе и правовой аудит (Legal Due Diligence). Это обязательно стоит делать в случае, если вы покупаете действующий бизнес "с историей". Экономия на этой стадии может вылиться в достаточно серьезные неблагоприятные последствия.

Если же фирма, которую вы намерены приобрести, не вела активной деятельности, то выделяют несколько шагов, которые помогут выявить возможные проблемные вопросы ее истории или подтвердить информацию, что таких вопросов нет:

1. Проанализируйте извлечение из судебного реестра (KRS) фирмы, которую хотите приобрести. Из извлечения можно получить достаточное количество первичной информации о фирме. Перво-наперво стоит обратить внимание на наличие у предприятия кодов NIP (налоговый номер) и REGON (статистический номер). Если компания длительное время не осуществляла деятельность, а ее юридический адрес надлежащим образом не функционировал – эти коды могут быть аннулированы. В таком случае приобретенную компанию можно будет использовать только после устранения этих недостатков.

Далее целесообразно выяснить, была ли зарегистрирована в судебном реестре годовая финансовая отчетность компании. В силу положений польского законодательства, правление польской фирмы ежегодно должно обеспечивать подготовку годовой финансовой отчетности, которая представляется в налоговый орган и регистрируется в судебном реестре. Невыполнение данных обязанностей влечет за собой наложение штрафа на членов правления и при определенных условиях служит основанием для уголовного преследования. Ответ на вопрос о том, была ли зарегистрирована финансовая отчетность, можно найти, например, в том же извлечении из судебного реестра. Если у компании отсутствуют зарегистрированные отчеты, то это может свидетельствовать о наличии проблем в ее администрировании.

В случае если у компании имеются неоплаченные долги, то информация об этом также может содержаться в KRS, однако не во всех случаях.

Извлечение из KRS о компании можно бесплатно получить по ссылке (https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna).

2. Если вы покупаете фирму со статусом плательщика VAT (НДС) – проверьте это. Встречаются случаи, когда собственники фирм – плательщики VAT сами даже не подозревают, что такой статус компания уже утратила. Польское законодательство предусматривает широкий спектр оснований для лишения фирмы статуса плательщика VAT. В "зоне особого риска" – фирмы, не осуществляющие деятельность свыше 6 мес. Проверить, является ли польская фирма плательщиком VAT, можно бесплатно по ссылке (https://www.podatki.gov.pl/wyszukiwarki).

3. Требуйте от продавца справку об отсутствии задолженности фирмы по налогам и социальным платежам. Каждое предприятие вправе обратиться в налоговое управление, как и в учреждение, которое администрирует социальные фонды (ZUS), с заявлением о предоставлении справки об отсутствии долга. Условием выдачи таких справок является полный расчет фирмы по указанным обязательным платежам.

4. Проанализируйте расчеты фирмы за аренду офиса и ведение бухгалтерии. Нередки ситуации, когда у фирмы, которая предлагается к продаже, имеются долги за аренду офиса (виртуального офиса) и/или бухгалтерские услуги. Это касается по большей части недействующих фирм. Фирма может длительное время не работать, тем не менее договор найма офиса остается в силе, а наимодатель продолжает начислять оплату. Следовательно, покупатель может вместе с фирмой получить "в наследство" такую задолженность.

5. Проверьте выписки со счета и материалы финансовой отчетности. Выписка со счета за весь период деятельности компании даст вам возможность оценить, чем фирма занималась и какие хозяйственные отношения имела. Информация со счета должна отвечать содержанию финансовой отчетности компании, в частности ее баланса и счета прибылей и убытков. Более того, финансовая отчетность должна содержать отчеты правления, протоколы и решения ежегодного очередного общего собрания и т. д.

Следует учитывать еще один момент: в Польше действует законодательный принцип дополнительной ответственности руководителя компании по обязательствам предприятия. Другими словами, если у компании имеется долг и у нее нет возможности его уплатить, данное обязательство распространяется на руководителя (руководителей) как на физическое лицо.

Если фирма продается, то, соответственно, происходит и смена руководителя: предыдущий – слагает полномочия председателя (или члена) правления, новый – принимает эти полномочия на себя. При сложении полномочий руководителя участники общества должны принять решение о предоставлении этому лицу т. н. вотума доверия (absolutorium) по выполнению функций в правлении в течение каденции. После принятия такого решения бывший руководитель вообще освобождается от ответственности за вред, вероятно причиненный им фирме (за исключением отдельных случаев).

Итак, принимая на себя руководство действующей польской компанией, новому руководителю необходимо понимать текущее состояние дел и историю деятельности фирмы, которую он принимает в управление. В дальнейшем он будет отвечать за ее текущее состояние.

Если же в процессе деятельности фирмы возникнут проблемные вопросы "из прошлого", а фирма не сможет финансово их покрыть, единственный выход для нового руководителя – подать заявление о банкротстве фирмы. При таких условиях он сможет избежать дополнительной ответственности.

Как видим, вопрос купли-продажи готовой фирмы в Польше не такой простой и однозначный. Поэтому актуально выражение "дьявол кроется в деталях". Однако во всех этих тонкостях при необходимости всегда можно разобраться.

Михаил Романюк,

партнер Юридической фирмы "Romaniuk & Partners", адвокат, к. ю. н.

Источник: blog.liga.net

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2019

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание БУХГАЛТЕР&ЗАКОН
Контакты редакции:
bz@ligazakon.ua