Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Раскрытие бенефициаров: формы, разъяснения и примеры от регуляторов
Елена Гармай, эксперт, ЛІГА:ЗАКОН

Документ:

Кому читать:

юридическим лицам

Что произошло:

определено, как именно подавать информацию о фактических собственниках бизнеса

Вступает в силу:

11.07.2021

Динамика изменения правил игры законодателем уже давно стала обычной для бухгалтера. Его не удивить тем, что сделанное вечером на утро может оказаться уже не актуальным. Более того, опытный бухгалтер не может себе позволить следить только за "профильными" актами, ведь азарт депутатов может повлиять на его работу самым неожиданным образом.

Вот казалось бы, где бухгалтер обычного предприятия и где борьба с терроризмом. Однако в последнее время множество вопросов в бухгалтерском сообществе возникает именно по поводу изменений в сфере противодействия финансированию терроризма.

Опять же на учет или даже налогообложение такие изменения непосредственно не влияют. Тем не менее отечественная законодательная специфика ведет к тому, что практически все, что хоть как-то связано с ведением бизнеса, в результате "прилетает" и в бухгалтерию.

Комментируемый документ – именно из таких. Его появление – последствие нормирования в сфере финмониторинга (см. материал "Финмониторинг-2020: ознакомляемся с новыми правилами"). А вот с последствиями его появления давайте попробуем разобраться.

Кто подает информацию о конечных бенефициарах

С тем, кто такие конечные бенефициарные собственники (КБС), мы уже определились (см. статью "Представляем сведения о конечных бенефициарах в 2020 году").

Конечный бенефициарный собственник – любое физическое лицо, оказывающее решающее влияние (контроль) на деятельность клиента и/или физическое лицо, от имени которого осуществляется финансовая операция.

(п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361)

Главное, напомним, что бенефициаром считается именно физическое лицо и это не является тождественным определению собственника. Следовательно, если в составе учредителей имеется юридическое лицо, то по критерию "конечности" необходимо идти дальше по цепочке владения, пока не дойдем именно до конкретного физического лица.

На какие критерии опираться, в частности, при определении КБС для налоговых целей – узнайте из материала "Роялти: как определить бенефициарного получателя".

Кому представлять такие сведения

Информация о конечном бенефициарном собственнике и структуре собственности подается исключительно государственному регистратору.

Государственный регистратор при проведении регистрационных действий в отношении юридического лица (кроме государственной регистрации прекращения) и в случае представления таким юридическим лицом сведений о лице, являющемся конечным бенефициарным собственником юридического лица, обязательно осуществляет проверку (верификацию) сведений, указанных по такому лицу, используя сведения Государственного реестра актов гражданского состояния граждан, Единого государственного демографического реестра, Государственного реестра физических лиц – плательщиков налогов, Единой информационной системы Министерства внутренних дел Украины относительно розыска лиц, пропавших без вести, и украденных (утраченных) документов по обращениям граждан.

(ч. 3 ст. 6 Закона № 755)

В свою очередь госрегистраторы позаботятся о размещении данных сведений в Госреестре (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755).

Следовательно, по задумке, все прочие контролеры должны "черпать" соответствующие сведения уже оттуда, а не требовать их каждый раз от предприятия.

Тем не менее не исключено, что те же налоговики будут просить и себе "экземпляр с автографом". Например, в контексте определения связанности лиц или в составе документации по ТЦО.

Когда необходимо проводить раскрытие

Раскрытие информации о бенефициарах будет двухэтапным – первичное представление сведений и ежегодное подтверждение.

"Первая волна" предусматривает одноразовое представление сведений о бенефициарах всеми действующими субъектами хозяйствования, а также в составе пакета документов на проведение государственной регистрации.

Так, все юрлица, зарегистрированные до 28.04.2020, должны подать госрегистратору информацию о конечном бенефициарном собственнике и структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.

Таким образом, поскольку комментируемая форма вступает в силу с 11 июля 2021 года, то сделать это следует до 10 октября 2021 года. Стимулом для того, чтобы вложиться в данный срок, может быть еще и освобождение от уплаты админсбора (письмо Минюста от 29.07.2020 г. № 179/8.4.4/32-20).

Также начиная с 11 июля 2021 года данные сведения становятся неотъемлемой составляющей документов, на основании которых будет проводиться госрегистрация субъекта хозяйствования.

В дальнейшем такие сведения необходимо подтверждать ежегодно. Предельная же дата для этого у каждого предприятия будет своя – а именно, дата его госрегистрации, с которой следует отсчитать 14 календарных дней. Иными словами, впервые необходимо сделать раскрытие бенефициаров до 10.10.2021 и потом подтверждать ежегодно в течение двух недель с даты "рождения" субъекта хозяйствования.

Например, предприятию, зарегистрированному 12 июня 2012 года, необходимо раскрыть структуру собственности до 10 октября 2021 года и подтвердить данные сведения до 26 июня 2022 года.

До этого момента юрлица обязаны поддерживать информацию о конечном бенефициарном собственнике и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее, а также уведомлять госрегистратора об изменениях путем представления в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения подтверждающих документов.

При этом, если изменения в структуре собственности и информации о конечном бенефициаре юрлица отсутствуют, юрлица также обязаны уведомлять об этом госрегистратора при проведении госрегистрации любых других изменений к сведениям о юридическом лице, содержащимся в ЕГР (ч. 22 ст. 17 Закона № 755).

Кроме того, в случае выявления юрлицом неполноты или неточностей либо ошибок в ранее поданной госрегистратору информации о конечном бенефициаре и структуре собственности юрлицу не позднее трех рабочих дней со дня их выявления необходимо повторно подать откорректированные сведения (ч. 23 ст. 17 Закона № 755).

Важно, что подавать "бенефициарные обновления" можно как отдельно, так и при совершении других регистрационных действий, при осуществлении которых предусмотрено представление документов для установления сведений о КБС. Однако в таком случае регистрационный сбор уплачивается на общих основаниях (письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).

Например, если юридическому лицу необходимо внести изменения в сведения о своем обособленном подразделении, то в пакете документов для таких изменений могут представляться документы и для обновления сведений о КБС.

Как рассказать о фактических собственниках

Утвержденная комментируемым документом структура собственности является схематическим изображением, на котором представляются все лица, прямо или опосредованно владеющие юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами. Такая структура готовится в произвольной форме.

В структуре собственности указываются размер участия каждого из собственников, а также лица, имеющие независимо от формального владения возможность оказания значительного влияния на руководство или деятельность юридического лица. Кроме того, необходимо привести описание осуществления и характер решающего влияния конечного бенефициара на деятельность юридического лица.

Для обновления в Едином государственном реестре сведений о КБС государственному регистратору необходимо подать:

– заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) – форма 2, или заявление о государственной регистрации юридического лица – общественного формирования – форма 4;

– структуру собственности по форме и содержанию согласно Приказу о структуре собственности;

– извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., подтверждающий регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения, – в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент;

– нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность лица, являющегося КБС юридического лица, – для физического лица – нерезидента и, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, – для физического лица – резидента.

(письмо Минюста от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21).

О том, что в случае, если документом, удостоверяющим личность КБС – физического лица – резидента, является паспорт гражданина Украины в форме книжечки, то необходимо представлять его нотариально заверенную копию (страницы, на которых указаны реквизиты документа и фамилия, имя, отчество (при наличии) лица, которому он выдан), Минюст напоминал еще в письме от 19.05.2020 г. № 107/8.4.4/32-20.

Также стоит обратить внимание на то, что если сведения по КБС четко не прослеживаются по данным ЕГРПОУ, то к схематическому изображению также прилагаются официальные документы, подтверждающие возможность оказывать такое решающее влияние.

Образцы составления схематического изображения структуры собственности для разных моделей "бенефициирования" разработаны Минфином. Следовательно, именно в Минфин можно обращаться за разъяснениями в случае возникновения сложностей с составлением данного документа.

Что будет за нераскрытие

За неподачу или несвоевременную подачу госрегистратору информации о конечном бенефициарном собственнике или о его отсутствии либо документов для подтверждения сведений о конечном бенефициаре юрлица предусмотрен штраф в размере от 17000 до 51000 грн (от 1000 до 3000 НМДГ).

Поскольку подписывает структуру собственности только руководитель (без главбуха), штрафовать будут за это именно директора или другое лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица (ч. 6 ст. 16611 КУоАП).

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание БУХГАЛТЕР&ЗАКОН
Контакты редакции:
bz@ligazakon.ua