Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Спробувати Оформити передплату
Спробувати Оформити передплату
Приєднання: загальна процедура
Олег Д'яконов, консультант із бухгалтерського обліку й оподаткування

Приєднання є одним зі способів реорганізації підприємств, який дає змогу серед іншого оптимізувати оподаткування. Тим часом перед ухваленням рішення щодо проведення такої реорганізації потрібно зважити всі плюси та мінуси. У цій статті ми розповімо про правові й організаційні аспекти приєднання.

Правові аспекти

Процедуру приєднання юридичних осіб регламентує ряд законодавчих актів, зокрема ЦКУ, Закон № 2275 (для товариств з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) і товариств з додатковою відповідальністю) і Закон № 514 (для акціонерних товариств).

Приєднання є одним із видів реорганізації юридичної особи, унаслідок чого юридична особа, що приєднується, припиняється. Водночас майно, права й обов'язки переходять до правонаступника – особи, до якої вона приєдналася (ч. 1 ст. 104 ЦКУ).

Аналогічно процедуру приєднання визначено й у профільних нормативах. Так, відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону № 2275 приєднанням є припинення одного або кількох товариств із переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, усіх прав та обов'язків іншому господарському товариству – правонаступнику.

Приєднанням акціонерного товариства є припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству – правонаступнику (ч. 1 ст. 84 Закону № 514).

Приєднання юридичної особи відбувається за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ч. 1 ст. 106 ЦКУ).

Нормативні акти містять деякі обмеження щодо проведення реорганізації через приєднання. Зокрема, відповідно до норм ч. 2 ст. 104 ЦКУ юридична особа, яка не має права розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не має права розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, ухвалюють одноголосно загальні збори учасників, у яких узяли участь усі учасники товариства.

Юридична особа, яка не має права розподіляти майно між учасниками, зокрема в разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не має права розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, ухвалюють одноголосно загальні збори учасників, у яких узяли участь усі учасники товариства (ч. 3 ст. 104 ЦКУ).

Не мають права розподіляти прибуток і майно між учасниками неприбуткові (непідприємницькі, некомерційні) організації. Тому такі організації не можуть бути приєднані до комерційних підприємств.

У разі приєднання діють такі норми:

– кредитор може вимагати від юридичної особи, яка припиняється та виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом (ч. 1 ст. 107 ЦКУ);

– після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів і боржників, включно із зобов'язаннями, які сторони оспорюють (ч. 2 ст. 107 ЦКУ).

Організаційні моменти

У разі приєднання юридичних осіб здійснюють державну реєстрацію припинення юридичних осіб, що припиняються внаслідок приєднання, і державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний держреєстр), щодо правонаступництва юридичної особи, до якої відбувається приєднання. Приєднання вважають завершеним із дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному держреєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої відбувається приєднання (ч. 8 ст. 4 Закону № 755).

Для державної реєстрації припинення юридичної особи внаслідок її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами подають такі документи (ч. 14 ст. 17 Закону № 755):

1) заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи внаслідок її реорганізації;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) передавального акта;

3) довідку архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

4) документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному держреєстрі, визначені ч. 4 ст. 17 Закону № 755, зокрема:

заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному держреєстрі;

– примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного держреєстру;

– документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи у країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо), – у разі змін, пов'язаних із входженням до складу засновників юридичної особи іноземної юридичної особи;

– документ про сплату адміністративного збору в розмірі 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб плюс за надіслання певним особам витягу з Єдиного держреєстру – адміністративний збір у розмірі 0,01 прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожну таку особу;

– установчий документ юридичної особи в новій редакції – у разі внесення змін, що містяться в установчому документі;

– примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), та/або заяву фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передання частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення зі складу засновників (учасників) юридичної особи, або ксерокопію свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою – у разі внесення змін, пов'язаних зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи;

заяву про обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування, та/або реєстраційну заяву про добровільну реєстрацію як платника ПДВ, та/або заяву про внесення до Реєстру неприбуткових установ та організацій за формами, затвердженими відповідно до законодавства, – за бажанням заявника в разі внесення до установчих документів змін, які впливають на систему його оподаткування;

– звіт про результати емісії акцій у випадку, передбаченому абз. 3 і 4 п. 48 ч. 2 ст. 9 Закону № 755;

– звіт про оцінку майна у випадку, передбаченому абз. 7 п. 48 ч. 2 ст. 9 Закону № 755.

Процедура приєднання товариств має певні нюанси, про що можна дізнатися зі статті "Особливості приєднання товариств".

Також на цю тему читайте статті:

 "Бухгалтерський облік у разі приєднання підприємств";

"Приєднання: організаційні процедури в податковому обліку";

"Податковий облік у підприємства, що приєднується";

"Податковий облік у підприємства, до якого приєднуються".

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2020

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Мати доступ до номерів і всіх статей видання Ви зможете за умови передплати на електронне видання БУХГАЛТЕР&ЗАКОН
Контакти редакції:
bz@ligazakon.ua