Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Спробувати Оформити передплату
Спробувати Оформити передплату
Розкриття бенефіціарів: форми, роз'яснення та приклади від регуляторів
Олена Гармай, експерт, ЛІГА:ЗАКОН

Документ:

Кому читати:

юридичним особам

Що сталося:

визначено, як саме подавати інформацію про фактичних власників бізнесу

Набирає чинності:

11.07.2021

Динаміка зміни правил гри законодавцем вже давно стала звичною для бухгалтера. Його не здивувати тим, що зроблене звечора на ранок може виявитися вже не актуальним. Ба більше, досвідчений бухгалтер не може собі дозволити стежити лише за "профільними" актами, адже заповзяття депутатів може вплинути на його роботу найнесподіванішим чином.

От здавалося б, де бухгалтер звичайного підприємства та де боротьба з тероризмом. Проте останнім часом чимало запитань у бухгалтерській спільноті виникає саме щодо змін у сфері протидії фінансуванню тероризму.

Знову ж таки на облік чи навіть оподаткування ці зміни безпосередньо не впливають. Утім, вітчизняна законодавча специфіка веде до того, що практично все, що хоч якось пов'язане з веденням бізнесу, зрештою "прилітає" і в бухгалтерію.

Коментований документ – саме з таких. Його поява – наслідок унормування у сфері фінмоніторингу (див. матеріал "Фінмоніторинг-2020: ознайомлюємось із новими правилами"). А ось наслідки його появи спробуймо з'ясувати.

Хто подає інформацію про кінцевих бенефіціарів

З тим, хто такі кінцеві бенефіціарні власники (КБВ), ми вже визначилися (див. статтю "Подаємо відомості про кінцевих бенефіціарів у 2020 році").

Кінцевий бенефіціарний власник – будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

(п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону № 361)

Головне, пригадаймо, що бенефіціаром є саме фізична особа та це не є тотожним визначенню власника. Тож якщо у складі засновників є юридична особа, то за критерієм "кінцевості" потрібно йти далі ланцюгом володіння, доки не дійдемо саме до конкретної фізичної особи.

На які критерії спиратися, зокрема, під час визначення КБВ для податкових цілей – дізнайтеся з матеріалу "Роялті: як визначити бенефіціарного отримувача".

Кому подавати ці відомості

Інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності подають лише державному реєстратору.

Державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи (крім державної реєстрації припинення) та у разі подання такою юридичною особою відомостей про особу, що є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, обов'язково здійснює перевірку (верифікацію) відомостей, зазначених стосовно цієї особи, використовуючи відомості Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру, Державного реєстру фізичних осіб – платників податків, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України щодо розшуку осіб, зниклих безвісти, та викрадених (втрачених) документів за зверненнями громадян.

(ч. 3 ст. 6 Закону № 755)

Своєю чергою держреєстратори подбають про розміщення цих відомостей у Держреєстрі (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону № 755).

Тож за задумом, усі інші контролери мають "черпати" відповідні відомості вже звідти, а не вимагати їх щоразу від підприємства.

Але не можна відкидати, що ті ж податківці проситимуть і собі "примірник з автографом". Наприклад, у контексті визначення пов'язаності осіб чи у складі документації з ТЦУ.

Коли потрібно робити розкриття

Розкриття інформації про бенефіціарів буде двоетапним – первинне подання відомостей та щорічне підтвердження.

"Перша хвиля" передбачає одноразове подання відомостей про бенефіціарів всіма чинними суб'єктами господарювання та у складі пакета документів на проведення державної реєстрації.

Так, усі юрособи, зареєстровані до 28.04.2020, повинні подати держреєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців із дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджено форму і зміст структури власності.

Отже, оскільки коментована форма набуває чинності з 11 липня 2021 року, то зробити це потрібно до 10 жовтня 2021 року. Стимулом для того, щоб укластися в цей термін, може бути ще й звільнення від сплати адмінзбору (лист Мін'юсту від 29.07.2020 р. № 179/8.4.4/32-20).

Також починаючи з 11 липня 2021 року ці відомості стають невід'ємним складником документів, на підставі яких здійснюватимуть держреєстрацію суб'єкта господарювання.

Надалі ці відомості потрібно підтверджувати щороку. Гранична ж дата для цього в кожного підприємства буде своя – а саме, дата його держреєстрації, від якої потрібно відрахувати 14 календарних днів. Інакше кажучи, уперше необхідно зробити розкриття бенефіціарів до 10.10.2021 і потім підтверджувати щороку протягом двох тижнів із дати "народження" суб'єкта господарювання.

Наприклад, підприємство, зареєстроване 12 червня 2012 року, має розкрити структуру власності до 10 жовтня 2021 року й підтвердити ці відомості до 26 червня 2022 року.

До цього юрособи зобов'язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її, а також повідомляти держреєстратора про зміни через подання протягом 30 робочих днів із дня їх виникнення підтвердних документів.

Водночас, якщо змін у структурі власності й інформації про кінцевого бенефіціара юрособи немає, юрособи також зобов'язані повідомляти про це держреєстратора під час проведення держреєстрації будь-яких інших змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (ч. 22 ст. 17 Закону № 755).

Крім того, у разі виявлення юрособою неповноти або неточностей чи помилок у раніше наданій держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціара та структуру власності юрособа не пізніше ніж через три робочі дні з дня їх виявлення повинна повторно подати відкориговані відомості (ч. 23 ст. 17 Закону № 755).

Важливо, що подавати "бенефіціарні оновлення" можна як окремо, так і в разі учинення інших реєстраційних дій, під час здійснення яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ. Але в такому разі реєстраційний збір підлягає сплаті на загальних підставах (лист Мін'юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20).

Наприклад, якщо юридичній особі потрібно внести зміни до відомостей про свій відокремлений підрозділ, то в пакеті документів для таких змін можна подати документи і для оновлення відомостей про КБВ.

Як розповісти про фактичних власників

Затверджена коментованим документом структура власності є схематичним зображенням, на якому наведено всіх осіб, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами. Таку структуру готують у довільній формі.

У структурі власності потрібно зазначити розмір участі кожного з власників, а також вказати осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того, необхідно навести опис здійснення та характер вирішального впливу кінцевого бенефіціара на діяльність юридичної особи.

Для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:

– заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2, або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;

– структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності;

– витяг, виписку чи інший документ із торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;

– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

(лист Мін'юсту від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21).

Про те, що в разі, якщо документом, який посвідчує особу КБВ, що є фізичною особою – резидентом, є паспорт громадянина України у формі книжечки, то необхідно подавати його нотаріально засвідчену копію (сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) особи, якій його видано), Мін'юст нагадував ще в листі від 19.05.2020 р. № 107/8.4.4/32-20.

Також слід звернути увагу на те, що коли відомості щодо КБВ чітко не простежуються за даними ЄДРПОУ, то до схематичного зображення необхідно також додати офіційні документи, що підтверджують можливість здійснювати такий вирішальний вплив.

Зразки складання схематичного зображення структури власності для різних моделей "бенефіціарування" розробив Мінфін. Тож саме до Мінфіну можна звертатися за роз'ясненнями в разі виникнення труднощів зі складанням цього документа.

Що буде за нерозкриття

За неподання або несвоєчасне подання держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність чи документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юрособи передбачено штраф у розмірі від 17000 до 51000 грн (від 1000 до 3000 НМДГ).

Оскільки підписує структуру власності лише керівник (без головбуха), штрафуватимуть за це саме директора або іншу особу, уповноважену діяти від імені юрособи (ч. 6 ст. 16611 КУпАП).

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Мати доступ до номерів і всіх статей видання Ви зможете за умови передплати на електронне видання БУХГАЛТЕР&ЗАКОН
Контакти редакції:
bz@ligazakon.ua